1930年代的上海，在同一间工厂做工的世钧（黎明）和曼桢（吴倩莲）成为恋人。曼桢早年丧父，姐姐曼璐（梅艳芳）为了养活一家老小，心痛离别恋人去当舞女赚钱，最终嫁给了有妇之夫祝鸿才（葛优）。 世钧收到告急家书回到南京，方知家人召回只为让其成亲。因为性格上的软弱，也因久等不来曼桢的书信，世钧最终迎娶了他并不喜欢的门当户对的翠芝（吴辰君）。上海这边，不能生育的曼璐为保全自已的地位，设计令曼桢怀上了祝鸿才的孩子，葬送了曼桢与世钧的爱情。曼璐死后，曼桢为了孩子委身祝鸿才。两个有缘无分的人就这样错过情缘。 ◎获奖情况 第34届台北金马影展 (1997) 金马奖 最佳美术设计(提名) 余家安,黄仁逵 金马奖 最佳造型设计 莫均杰 金马奖 最佳原创歌曲(提名) 第17届香港电影金像奖 (1998) 最佳女主角(提名) 吴倩莲 最佳女配角 梅艳芳 最佳摄影(提名) 李屏宾 最佳美术指导(提名) 余家安,黄仁逵 最佳服装造型设计(提名) 莫均杰 最佳原创电影音乐(提名) 叶小钢 最佳原创电影歌曲(提名) 黎明 第10届东京国际电影节 (1997) 主竞赛单元 最佳影片(提名) 许鞍华 第18届中国电影金鸡奖 (1998) 最佳合拍片