公元前六世纪，孔子（周润发 饰）受到鲁定公（姚鲁 饰）赏识，从中督宰晋升为大司寇，这让他得以实行自己的以礼治国的执政理念。但是，三桓独霸朝纲，也让孔子感受到了重重阻力。他因阻止季桓子（陈建斌 饰）家奴免受陪葬，而与之结怨。他随鲁定公赴齐国会盟，与齐景公（马精武 饰）和大夫黎鉏（王绘春 饰）斗智斗勇，维护了鲁国的利益，讨回三城，因此出任代国相。他提出隳三都的政策，引发佞臣谋反，在平叛之后，季桓子假传圣旨，罢黜了孔子。从此，孔子率颜回（任泉 饰）、子路等弟子开始游历各国。在卫国，孔子得到卫灵公的尊重，获俸粟6万石。他见到了卫灵公的夫人南子（周迅 饰），并在交谈中展现了正气凛然的君子风范…… 本片主题曲《幽兰操》为歌后王菲息声多年后复出之作。 ◎获奖情况 第30届香港电影金像奖 (2011) 最佳男主角(提名) 周润发 最佳摄影 鲍德熹 最佳美术指导(提名) 毛怀清,林潮翔 最佳服装造型设计(提名) 奚仲文 最佳原创电影歌曲(提名) 第28届中国电影金鸡奖 (2011) 最佳音乐(提名) 赵季平 第30届大众电影百花奖 (2010) 最佳新人(提名) 刘峰超 第14届中国电影华表奖 (2011) 优秀电影音乐奖(提名) 赵季平 优秀境外华裔男演员奖 周润发 优秀电影技术奖(提名) 优秀合拍片奖 第2届金扫帚奖 (2010) 最令人失望影片 最令人失望导演 胡玫